TRANSAÇÃO DO IRRF DE NÃO RESIDENTES: O EDITAL QUE ALCANÇA QUEM COMPROU, E NÃO QUEM VENDEU

Edital de Transação Conjunto PGFN/RFB nº 4/2026 abre até 29 de dezembro a negociação de uma controvérsia que atinge compradores brasileiros de bens alienados por investidores estrangeiros.

A operação foi fechada anos atrás. O contrato foi assinado, o preço foi pago, o ativo foi transferido, a auditoria aprovou e a vida seguiu. Até que chega a intimação. E o comprador descobre que está sendo cobrado não pelo lucro que teve, mas pelo ganho que o vendedor apurou — um vendedor que, na maior parte dos casos, está fora do país, fora do alcance da fiscalização e fora de qualquer contrato que hoje ajude a recuperar o valor.

Esse desconforto tem nome técnico: responsabilidade pela retenção do Imposto de Renda Retido na Fonte sobre o ganho de capital de não residente. E tem, desde 4 de setembro de 2026, uma janela formal de saída. A Receita Federal e a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional publicaram o Edital de Transação Conjunto PGFN/RFB nº 4/2026, que permite encerrar, com descontos, os litígios administrativos e judiciais construídos em torno dessa exata discussão.

Não se trata de um programa geral de regularização. É um edital cirúrgico, dirigido a um recorte estreito de contribuintes — e é justamente por isso que passa despercebido por quem deveria olhá-lo.

1. POR QUE O COMPRADOR RESPONDE PELO IMPOSTO DO VENDEDOR

A raiz da controvérsia está no art. 26 da Lei nº 10.833/2003. O dispositivo atribui ao adquirente pessoa física ou jurídica residente ou domiciliada no Brasil — ou ao procurador, quando o adquirente for domiciliado no exterior — a responsabilidade pela retenção e pelo recolhimento do imposto de renda incidente sobre o ganho de capital de que trata o art. 18 da Lei nº 9.249/1995, auferido por pessoa física ou jurídica residente no exterior que aliene bens localizados no Brasil.

Traduzindo: o tributo é do vendedor estrangeiro, mas quem tem de separar o dinheiro e recolher é quem comprou. A lógica é de eficiência arrecadatória — o Fisco cobra de quem consegue alcançar. A consequência prática, para o empresário, é que a obrigação nasce dentro de uma operação que ele conduziu como compra, não como pagamento de tributo alheio.

O alcance é mais amplo do que a intuição sugere. A regra não trata apenas de imóveis. Alcança bens situados no Brasil de modo geral — e, no ambiente de fusões e aquisições, é comum que a discussão apareça na aquisição de participações societárias detidas por fundos, holdings ou veículos constituídos no exterior. Reorganizações societárias internacionais que movimentam ativos brasileiros caem no mesmo campo.

Daí a disseminação do litígio. Por anos, contribuintes e Fisco divergiram sobre o momento do fato gerador, sobre a base de cálculo, sobre a extensão da responsabilidade de quem não teve o preço sob sua posse e sobre a própria caracterização do bem como localizado no país. A matéria chegou ao contencioso administrativo e ao Judiciário sem que se formasse posição estável em favor de nenhum dos lados.

2. O QUE O EDITAL Nº 4/2026 EFETIVAMENTE OFERECE

A modalidade utilizada é a transação por adesão no contencioso tributário de relevante e disseminada controvérsia jurídica, prevista nos arts. 16 e seguintes da Lei nº 13.988/2020 — aplicável, por definição legal, a questões que ultrapassam o interesse subjetivo de uma causa isolada.

Segundo as informações divulgadas pela Receita Federal, o edital contempla débitos em discussão administrativa ou judicial, inscritos ou não em dívida ativa. São elegíveis os contribuintes com débitos decorrentes da controvérsia sobre a incidência do IRRF sobre ganhos de capital e outros rendimentos de investidores não residentes, desde que exista, na data da adesão, discussão administrativa ou judicial pendente de julgamento definitivo. Também podem ser incluídas as multas associadas à controvérsia, inclusive as qualificadas, que recebem os mesmos descontos aplicáveis ao principal — ponto de peso relevante, já que a multa qualificada costuma responder por parcela expressiva do valor autuado.

Os descontos variam conforme o prazo de pagamento escolhido, após a conversão de eventuais depósitos judiciais:

A lógica é clara e merece leitura atenta: quanto mais curto o prazo, maior o abatimento. Quem alonga o pagamento paga mais em valor nominal. A escolha, portanto, é menos uma decisão jurídica e mais uma decisão de estrutura de capital — comparação entre o custo do desconto renunciado e o custo do dinheiro no tempo.

Há ainda a possibilidade de utilização de créditos de prejuízo fiscal do IRPJ e de base de cálculo negativa da CSLL, observadas as condições do edital, para quitação de até 30% do saldo remanescente após a aplicação dos descontos. Para grupos que acumularam prejuízos e não têm perspectiva próxima de aproveitá-los, esse é o ponto que altera materialmente a equação: um crédito de realização incerta passa a ter uso imediato.

Para débitos constituídos nos termos da Portaria RFB nº 568/2025, o edital prevê condições específicas, com percentuais de desconto diferenciados.

A adesão pode ser feita até as 19h (horário de Brasília) do dia 29 de dezembro de 2026 — pelo e-CAC, mediante abertura de processo digital, no caso de débitos administrados pela Receita Federal; e pelo portal REGULARIZE, no caso de débitos inscritos em dívida ativa da União. O detalhe do horário não é trivial: o sistema encerra às 19h, não à meia-noite.

3. O PREÇO DA ADESÃO — E ELE NÃO É APENAS FINANCEIRO

Transação é acordo, e todo acordo se paga dos dois lados. A adesão implica confissão irrevogável e irretratável dos débitos incluídos, desistência de impugnações e recursos administrativos, renúncia às teses jurídicas relacionadas aos débitos transacionados e desistência das ações judiciais correspondentes, quando houver. A transação também não autoriza restituição ou compensação de valores anteriormente pagos ou parcelados.

Em outras palavras: o desconto é comprado com a tese. Quem adere abre mão do argumento — inclusive do argumento que talvez viesse a vencer.

Vale registrar, por rigor, o que a própria Lei nº 13.988/2020 estabelece em seu art. 16, § 1º: a proposta de transação e a eventual adesão não podem ser invocadas como fundamento jurídico ou prognose de sucesso da tese sustentada por qualquer das partes. A existência do edital não significa que a Fazenda considere a autuação frágil, nem que o contribuinte reconheça que ela é sólida. Significa apenas que ambos avaliaram o litígio como custoso o bastante para negociá-lo.

4. O QUE ISSO PEDE DE QUEM DECIDE

Para o empresário, o administrador de holding ou o contador que acompanha um grupo com histórico de operações internacionais, a primeira providência não é decidir — é mapear. A pergunta objetiva é simples: existe, na estrutura, alguma aquisição de bem situado no Brasil em que o alienante era residente ou domiciliado no exterior e que hoje esteja sob discussão administrativa ou judicial?

Se existe, o passo seguinte é dimensionar. Não o valor da dívida bruta, mas os três vetores que realmente compõem a decisão: a composição do débito entre principal, multa e juros; o estoque disponível de prejuízo fiscal e base negativa de CSLL; e a leitura honesta da força da tese naquele caso concreto, que nunca é a mesma em todos eles. Sem essas três variáveis na mesa, qualquer comparação entre aderir e litigar é chute.

Há também um elemento temporal que raramente aparece nos comunicados oficiais. Editais de tese existem porque a controvérsia está indefinida. Quando os tribunais administrativos ou superiores firmam posição, a indefinição desaparece — e com ela desaparece o fundamento da negociação. A janela aberta por um edital é, por natureza, uma janela que se fecha, e não necessariamente na data que o próprio edital anuncia. Condições de transação são construções normativas mutáveis, não direitos consolidados.

O Edital nº 4/2026 não resolve a controvérsia sobre o art. 26 da Lei nº 10.833/2003. Nenhum edital de transação resolve — a transação existe justamente porque a resposta jurídica não veio. O que ele oferece é outra coisa: a possibilidade de converter um litígio de desfecho imprevisível em um custo conhecido, calculável e datado.

Essa conversão tem valor real para quem administra capital, porque passivo contingente de contorno indefinido pesa sobre laudos de avaliação, sobre operações societárias futuras, sobre captações e sobre a própria sucessão patrimonial. Mas também tem custo real, e definitivo, na forma da renúncia à tese. O mesmo desconto que faz sentido para um contribuinte com tese frágil e prejuízo fiscal acumulado pode ser um mau negócio para outro, com autuação mal fundamentada e liquidez apertada. A diferença entre os dois casos não está no edital; está na análise.

Períodos de transição normativa e janelas de negociação fiscal costumam premiar quem decide com informação, e penalizar quem decide no prazo final. Temas dessa natureza — que combinam tributação internacional, responsabilidade por retenção e renúncia processual — recomendam acompanhamento jurídico especializado, com análise individualizada da operação, do processo e da posição patrimonial do contribuinte antes de qualquer adesão.

Este artigo possui caráter exclusivamente informativo e não constitui aconselhamento jurídico. As informações aqui apresentadas não substituem a análise individualizada de cada caso concreto por profissional habilitado. O Romeu Saccani Advogados não se responsabiliza por decisões tomadas com base exclusiva neste conteúdo.